Wygaśnięcie prokury w spółce jawnej – przyczyny
Kodeks cywilny w art. 109 [7] przedstawia katalog przyczyn uzasadniających wygaśnięcie prokury. Wyliczenie to ma charakter otwarty, zatem wygaśnięcie umocowania powoduje również szereg innych przesłanek. Zgodnie z generalną zasadą, po wygaśnięciu umocowania prokurent ma obowiązek zwrócenia mocodawcy dokumentu pełnomocnictwa. Może jednocześnie żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu, jednak wówczas powinien zostać na nim wyraźnie zaznaczony fakt wygaśnięcia prokury. Ponadto na wspólnikach spółki jawnej ciąży obowiązek zgłoszenia wygaśnięcia prokury do rejestru. Poniżej przedstawiamy listę przyczyn ustania prokury.
Odwołanie prokury
Mocodawca ma pełną swobodę w zakresie decydowania o dalszym istnieniu prokury. Może ją odwołać bez żadnego uzasadnienia i w każdym czasie poprzez jednostronną czynność prawną, której skuteczność nie zależy od zgody prokurenta. Oświadczenie o odwołaniu umocowania musi zostać skierowane do prokurenta, choć kodeks cywilny nie zawiera żadnych regulacji wskazujących na to, jaką formę ma ono przybrać. Do odwołania może zatem dojść zarówno w oficjalnym piśmie skierowanym do prokurenta, dostarczonym pocztą tradycyjną jak i elektroniczną albo w formie ustnego oświadczenia. Wspólnicy spółki jawnej nie mogą zrzec się uprawnienia do odwołania prokury.
Wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru
Prokura zawsze wygasa z chwilą wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru.
Prokurent w spółce jawnej jako jej reprezentant
Upadłość przedsiębiorcy
Upadłość spółki jawnej w każdym przypadku stanowi podstawę do wygaśnięcia prokury. Nie jest przy tym istotne, czy postępowanie upadłościowe obejmuje likwidację majątku dłużnika czy też jest ono prowadzone z możliwością zawarcia układu.
Likwidacja przedsiębiorstwa
Prokura ustaje również wraz z otwarciem likwidacji przedsiębiorcy. Takie rozwiązanie jest w pełni uzasadnione, gdyż celem postępowania likwidacyjnego nie jest prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę jawną, a jej zakończenie poprzez zamknięcie bieżących interesów, zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli, rozdysponowanie pozostałym majątkiem i ostatecznie wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Ustanie prokury ma charakter definitywny, tzn. ewentualna decyzja o kontynuowaniu działalności spółki, podjęta w toku postępowania likwidacyjnego nie powoduje automatycznego przywrócenia prokury.
Przekształcenie spółki
To kolejna przesłanka wygaśnięcia prokury. Jest to podyktowane tym, iż ustanowienie prokury następuje w związku z potrzebami spółki jawnej. Wraz ze zmianą formy prawnej spółki, rację bytu traci także umocowanie prokurenta.
Śmierć prokurenta
Każdorazowo prokura wygasa wraz ze śmiercią prokurenta. Wydaje się to być naturalnym rezultatem wynikającym ze szczególnego zaufania mocodawcy do prokurenta, który dysponuje stosunkowo szerokim zakresem umocowania w porównaniu z pełnomocnikiem powołanym jedynie do czynności zwykłego zarządu.
Utrata pełnej zdolności do czynności prawnych
Posiadanie pełnej zdolności do czynności prawnych jest wymogiem koniecznym dla ustanowienia prokurentem danej osoby fizycznej. Jej utrata przez pełnomocnika pociąga za sobą skutek w postaci automatycznego ustania prokury.
Inne przyczyny
Jak już wspomniano na samym początku, powyższa lista nie stanowi wyczerpującego wyliczenia przyczyn uzasadniających wygaśnięcie prokury. Do tych przesłanek należy zaliczyć także chociażby zrzeczenie się przez prokurenta uprawnienia do reprezentowania spółki jawnej.
