Udział jest podstawowym elementem, który wyznacza prawną pozycję wspólnika w spółce z o.o. Im większy jest udział danego wspólnika, tym korzystniej kształtuje się jego sytuacja – dotyczy to zwłaszcza takich kwestii jak wpływ na decyzje spółki poprzez głosowanie oraz zakres przysługujących mu uprawnień majątkowych. A czym w ogóle jest udział? Czy można go podzielić albo nabyć w ramach współwłasności? W dzisiejszym artykule bliżej przyjrzymy się tym zagadnieniom.
Definicja udziału
Pojęcie udziału można zdefiniować w dwojaki sposób. Po pierwsze, udziałem jest określona część bądź ułamek kapitału zakładowego o określonej wartości pieniężnej, jaką przypisano udziałowi w pierwotnej umowie spółki lub w wyniku późniejszych jej zmian. Zgodnie z art. 154 ust. 2 k.s.h. minimalna wartość jednego udziału powinna wynosić co najmniej 50 zł. Po drugie, udział jest równoznaczny z ogółem praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi w spółce.
Równa i nierówna wartość udziału
Mimo iż art. 174 ust. 6 wyraźnie zakazuje wystawiania dokumentów inkorporujących prawa udziałowe (co oznacza, że udział nie może przybrać postaci papieru wartościowego), to jednak zagadnienie udziału musi zostać uregulowane w umowie spółki. Już na tym etapie wspólnicy muszą ustalić nominalną wartość udziałów. Nic nie stoi na przeszkodzie, by w późniejszym czasie dokonali oni zmiany umowy i określili tę wartość w inny sposób. Wspólnicy mogą również zadecydować, czy udziały będą równe czy nierówne.
Księga udziałów w spółce z o.o. i odpowiedzialność za jej brak
Podejmując decyzję o równości bądź nierówności udziałów wspólnicy określają dopuszczalną liczbę udziałów jednego wspólnika. Mogą oni postanowić, iż wspólnik będzie posiadał jeden albo więcej udziałów. Jeśli dopuszczą oni możliwość posiadania tylko jednego udziału, wówczas może on przedstawiać nierówną wartość. Jeżeli umowa spółki umożliwia posiadanie większej liczby udziałów niż jeden, wtedy mają one równą wartość. By zatem wspólnik dysponował silniejszą pozycją w spółce powinien on posiadać chociaż jeden udział o wyższej wartości nominalnej niż pozostali albo mieć największą liczbę udziałów.
Możliwość podziału udziałów
W przypadku gdy umowa spółki przewiduje, iż wspólnicy mogą dysponować tylko jednym udziałem, wówczas przepisy dopuszczają ustanowienie w umowie spółki możliwości zbycia określonego ułamka udziału. To rozwiązanie zostało wprowadzone by wspólnik mógł przenieść część przysługujących mu praw w spółce na inną osobę. Dochodzi wtedy zatem do podziału udziału – jego jedna część zostaje w rękach zbywcy, zaś druga część przechodzi w posiadanie nabywcy. Suma wartości tych nowych, mniejszych udziałów musi odpowiadać kwocie, jaką reprezentował podzielony udział. Należy jednak zaznaczyć, że jeżeli w umowie nie uregulowano wyraźnie kwestii podziału, wówczas udziały są niepodzielne.
Możliwość zbycia całego udziału
Z kolei w sytuacji, gdy wszystkie udziały mają równą wartość, a wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas możliwe jest zbycie pewnej ich liczby innej osobie. Nie dochodzi tu zatem w ogóle do podziału.
Uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o.
Wspólność udziałów
Co do zasady udziały przysługują wskazanym, pojedynczym wspólnikom. Dopuszczalna jest jednak sytuacja, by udział bądź udziały stanowiły współwłasność kilku osób. Ma to miejsce chociażby w przypadku śmierci wspólnika, kiedy to miejsce spadkodawcy zajmuje kilku spadkobierców bądź też gdy wspólnik nabywa udziały w trakcie trwania wspólności małżeńskiej, a umowa spółki przewiduje, iż udziały przysługują łącznie obu małżonkom. W takich sytuacjach współuprawnieni na mocy art. 184 k.s.h. wykonują swoje prawa udziałowe przez ustanowionego przez siebie wspólnego przedstawiciela. Ma to na celu ułatwienie funkcjonowania spółki, gdyż dzięki takiemu rozwiązaniu ewentualne konflikty pomiędzy współuprawnionymi nie mają wpływu na zarządzanie spółką. Byłoby to szczególnie niewskazane podczas głosowania w ramach walnego zgromadzenia.
