Spółka komandytowa a komandytowo akcyjna. Podstawowe różnice

Spółka komandytowa a komandytowo akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna wprawdzie zalicza się do spółek osobowych, ale posiada też kilka cech spółek kapitałowych, którymi zgodnie z KSH, są tylko spółki z o.o. i akcyjne. Przyjrzyjmy się bliżej hybrydowej strukturze spółki komandytowo – akcyjnej, porównując ją przy tym z jej najbliższą kuzynką – spółką komandytową.

Działalność spółki komandytowo-akcyjnej regulowana jest w Dziale IV Kodeksu Spółek Handlowych. Jednakże już w Rozdziale I KSH możemy znaleźć informację, że do spraw nieregulowanych w Dziale IV stosuje się przepisy dla spółki jawnej (głównie chodzi o komplementariuszy) oraz dla spółki akcyjnej (głównie chodzi o kapitał zakładowy czy organy spółki).

Spójrzmy zatem, jak kształtują się podstawowe przepisy odnośnie do spółki komandytowo-akcyjnej w porównaniu ze spółką komandytową.

Wspólnicy i odpowiedzialność za zobowiązania

Spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną łączy występowanie dwóch rodzajów wspólników, jednak różnią się oni nieco nazewnictwem oraz odpowiedzialnością.

Spółka komandytowa musi składać się z komplementariusza (odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem) oraz komandytariusza (odpowiada jedynie do wartości sumy komandytowej).

Prawa i obowiązki komandytariusza w spółce komandytowej

Natomiast spółka komandytowo-akcyjna składa się z komplementariusza (tutaj także pełna odpowiedzialność za zobowiązania) i akcjonariusza, który nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec wierzycieli. Mamy więc sytuację podobną do spółki akcyjnej, gdzie akcjonariusze również ryzykują jedynie wkładem wniesionym do przedsiębiorstwa.

Tak jak w spółce komandytowej jedna osoba nie może pełnić funkcji komplementariusza i komandytariusza jednocześnie, tak w spółce komandytowo-akcyjnej nie ma takiego ograniczenia. Ta sama osoba może być zarówno komplementariuszem, jak i akcjonariuszem.

Kapitał zakładowy i założenie spółki

Kolejnym wyróżnikiem spółki komandytowo-akcyjnej na tle spółek osobowych jest występowanie minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 50 tys. zł.

Akcjonariusze za wkłady pieniężne lub niepieniężne obejmują akcje, którymi następnie mogą obracać. Jeśli będą to akcje na okaziciela, wówczas zachowują oni dodatkowo pełną anonimowość.

Aktem zawiązującym spółkę komandytową jest umowa, natomiast spółka komandytowo-akcyjna zawiązywana jest przez statut w formie aktu notarialnego, co stanowi kolejne podobieństwo ze spółką akcyjną.

Spółka akcyjna – rodzaje akcji i ich charakterystyka

Prowadzenie spraw spółki i kontrola

Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie w obu rodzajach spółek odpowiedzialni są komplementariusze, a komandytariusze/akcjonariusze mogą jedynie występować w roli pełnomocników.

Różnica jednak tyczy się sprawowania kontroli nad spółką. W spółce komandytowo-akcyjnej można powołać radę nadzorczą, a jeśli liczba akcjonariuszy osiągnie 25 osób, wówczas rada nadzorcza staje się organem obowiązkowym.

Członkowie rady nadzorczej powoływani i odwoływani są przez walne zgromadzenie. Co ważne, do rady nadzorczej nie może należeć komplementariusz ani żaden z jego pracowników. Rada nadzorcza sprawuje kontrolę nad wszystkimi aspektami działalności spółki komandytowo-akcyjnej.

Podział zysków

Komplementariusze i akcjonariusze w zyskach spółki uczestniczą proporcjonalnie do wniesionych wkładów, chyba że inne ustalenia znajdują się w statucie. Takie ustalenia z pewnością będą miały miejsce, jeżeli komplementariusz nie wniesie żadnych wkładów na kapitał zakładowy.

Pewnym minusem spółki komandytowo-akcyjnej jest konieczność prowadzenia pełnej księgowości. Taki wymóg nie występuje w przypadku pozostałych spółek osobowych.

Popularność spółki komandytowo akcyjnej

Jeszcze kilka lat temu spółka komandytowo-akcyjna cieszyła się wzrastającą popularnością. Przykładowo w 2013 roku przyrost liczby SKA w porównaniu z rokiem poprzednim przekroczył 100%. Jednakże od kiedy spółka komandytowo-akcyjna została objęta podatkiem od osób prawnych, trend ten się zatrzymał, a ostatnio występowały nawet niewielkie spadki.