Pozostań z nami

Spółka komandytowa

Rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji

Do rozwiązania spółki komandytowej dochodzi w chwili gdy zaistnieje jedna z przyczyn, określonych w art. 58 k.s.h. Wówczas co do zasady należy przeprowadzić likwidację spółki. Jednak czasem spółkę można rozwiązać bez tej procedury. Podpowiadamy w dzisiejszym artykule, kiedy może to nastąpić.

rozwiązanie spółki komandytowej

Likwidacja spółki komandytowej jest sformalizowaną procedurą, która ma na celu zakończenie bieżących interesów spółki, upłynnienie majątku oraz w razie możliwości podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników. Nie jest to rozwiązanie szybkie, dlatego też warto wiedzieć, że do rozwiązania spółki może dojść także bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Kiedy likwidacja jest nieobowiązkowa?

  Jak już wspominaliśmy w poprzednim artykule, jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki komandytowej pociąga za sobą konieczność  przeprowadzenia likwidacji spółki. Jednak art. 67 ust. 1 k.s.h. stwarza możliwość, by wspólnicy uzgodnili wówczas inny sposób zakończenia działalności spółki. W takiej sytuacji powinni oni zawrzeć jednomyślne porozumienie, w którym szczegółowo określą sposób zakończenia działalności spółki. Porozumienie takie może zostać zawarte w uchwale o rozwiązaniu spółki albo w odrębnym dokumencie. Dodatkowo w przypadku, gdy rozwiązanie spółki jest skutkiem wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości komplementariusza porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Darmowe ogłoszenia biznesowe – dodaj teraz

Co powinno zawierać porozumienie

Co ważne ustalenia komplementariuszy i komandytariuszy nie mogą ograniczyć się jedynie do rezygnacji z przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Zawarte przez wspólników uzgodnienie nie może pogarszać sytuacji wierzycieli w porównaniu z warunkami, jakie miałyby miejsce, gdyby było przeprowadzane postępowanie likwidacyjne.

Wspólnicy muszą więc szczegółowo określić, w jaki sposób zamierzają zastąpić procedurę likwidacji. Jeżeli spółka jest dłużnikiem, w treści porozumienia należy ustalić w jaki sposób jej długi mają być zaspokojone. Ustalenia te mogą przewidywać chociażby obowiązek spłaty wierzycieli przez wspólników oraz podział pozostałego majątku spółki w naturze, bez możliwości jego upłynnienia, jak również sprzedaż całego przedsiębiorstwa osobie trzeciej lub jego przejęcie przez niektórych wspólników z obowiązkiem spłaty udziałów pozostałym wspólnikom.

Forma porozumienia

Porozumienie powinno zostać zawarte w formie pisemnej, jednak niekiedy dla jego skuteczności wymagane jest zachowanie szczególnej formy czynności mających zastąpić proces likwidacji spółki. Jeżeli wspólnicy podejmą decyzję np. o przeniesieniu własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego należących do spółki, wówczas ich porozumienie powinno mieć formę aktu notarialnego.

Wykreślenie spółki z rejestru

Po zakończeniu wszystkich czynności związanych z innym sposobem zakończenia działalności spółki, wspólnicy muszą wyznaczyć osobę zobowiązaną do przechowania ksiąg i dokumentów spółki przez okres nie krótszy niż 5 lat. Ponadto mają oni obowiązek złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Do rozwiązania spółki komandytowej dochodzi z chwilą wykreślenia jej z rejestru, a dokładnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia dotyczącego wykreślenia spółki z KRS.

Anna AN

Pasjonat prawa gospodarczego i cywilnego. Kilkukrotnie walczyła i wygrywała w sądach z największymi korporacjami w Polsce.

Popularne