Podważenie uchwały w spółce z o.o.
Czy możliwe jest podważenie uchwały w spółce z o.o.podjętej przez jej wspólników? Postaramy się to dokładnie przybliżyć w dzisiejszym artykule. Uchwały mogą przykładowo naruszać przepisy obowiązującego prawa lub postanowienia umowy spółki. W k.s.h. przewidziano dwa środki prawne, które mają temu przeciwdziałać – powództwo o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności.
Powództwo o uchylenie uchwały
Wytoczenie tego powództwa jest możliwe wówczas, gdy zachodzi jedna z określonych w art 249 ust. 1 k.s.h. przesłanek, tj.:
- uchwała jest sprzeczna z umową spółki,
- uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki,
- uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Prawa majątkowe wspólnika w spółce z o.o.
Powództwo o stwierdzenie nieważności
Skorzystanie z tego środka prawnego jest możliwe w sytuacji, gdy podjęta uchwała jest sprzeczna z ustawą.
Termin na skorzystanie z tego środka wynosi sześć miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, nie może jednak przekroczyć trzech lat od jej podjęcia.
Legitymacja czynna
Wymienione wyżej środki mają charakter wewnętrzny, co oznacza, że prawo do skorzystania z nich mają tylko osoby z kręgu wspólników, organów spółki oraz ich członków. Na podstawie art. 250 i 252 k.s.h można sformułować zamkniętą listę uprawnionych do sądowego podważenia uchwał spółki z o.o. Kompetencje w tym zakresie posiada:
- zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna,
- poszczególny członek wyżej wymienionych organów,
- wspólnik, który głosował przeciwko kwestionowanej uchwale oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec niej,
- wspólnik, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu,
- wspólnik nieobecny na zgromadzeniu, które było wadliwie zwołane lub powzięta na nim uchwała nie była umieszczona w porządku obrad,
- wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu pisemnym lub który nie wyraził zgody na takie głosowanie albo głosował przeciwko uchwale, a po otrzymaniu wiadomości o jej podjęciu zgłosił w terminie dwóch tygodni sprzeciw.
Skuteczność wyroku
Dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku uchylającego albo stwierdzającego nieważność uchwały wspólnik może powołać się na wzruszenie wadliwej uchwały. Zapadły wyrok jest skuteczny w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz członkami zarządu i to od chwili podjęcia wadliwej uchwały.
Prawa i obowiązki korporacyjne związane z udziałami w spółce z o.o.
By chronić interesy osób trzecich, które dokonały ze spółką czynności prawnej uzależnionej od uchwały, podważonej w późniejszym czasie, art. 254 ust. 2 k.s.h. wprowadza rozwiązanie, zgodnie z którym czynność taka pozostaje w mocy, jeśli partner spółki działał w dobrej wierze.
Z kolei w przypadku gdy prawomocny wyrok oddala powództwo, wówczas jest on skuteczny tylko w stosunkach między stronami procesu. Oznacza to, że uprawniony do wytoczenia powództwa może skorzystać z tej możliwości, jeżeli wcześniej tego nie uczynił.
Podważenie uchwały a reprezentacja procesowa spółki
Niezależnie od tego, czy zostało wniesione powództwo o uchylenie uchwały czy też o stwierdzenie jej nieważności, pozwaną spółkę reprezentuje podczas procesu zarząd lub ustanowiony przez wspólników specjalny pełnomocnik. Jeżeli jednak zarząd nie może działać w imieniu spółki (dzieje się tak, gdy jeden z jego członków wytoczył powództwo) i nie został ustanowiony pełnomocnik, to wówczas pozwaną spółkę reprezentuje kurator ustanowiony przez sąd rozpoznający sprawę.
Zarzut nieważności uchwał
W sytuacji, gdy upłyną terminy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności, to uprawnieni do niego mogą nieważność uchwały podnieść jako zarzut w innym procesie, osiągając efekt podobny do tego, jaki wywołałby wyrok stwierdzający nieważność. Z takiego rozwiązania nie można jednak skorzystać w przypadku niewniesienia w terminie pozwu o uchylenie uchwały.
