Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedyna ze spółek handlowych, na którą ustawodawca nałożył obowiązek, prowadzenia tak zwanej księgi udziałów. Ma ona przede wszystkim pełnić funkcję informacyjną, jednak zaniechanie jej prowadzenia skutkować może dotkliwymi sankcjami.
OBOWIĄZEK PROWADZENIA
Wykładnią obowiązku prowadzenia księgi udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest kodeks spółek handlowych a dokładnie art. 188 k.s.h. stanowiący, iż:
Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
KIEDY DOKONYWAĆ WPISÓW DO KSIĘGI
Samą księgę udziałów, należy założyć zasadniczo już w chwili powołania zarządu spółki. Mimo, iż kodeks nie przewiduje dnia, w którym powstaje obowiązek jej założenia, to przyjąć należy na podstawie przedłożonego powyżej artykułu, iż zachodzi on w chwili powołania pierwszego zarządu, a to zaś przekłada się na dzień zawiązania spółki.
Bieżące wpisy do księgi udziałów, winny być nanoszone niezwłocznie po zdarzeniu określonym, w art 188 k.s.h. a następnie na ich podstawie, przekazywane w formie listy wspólników sądowi rejestrowemu.
WAŻNE! Wpisy dokonywane w księdze udziałów, mają charakter deklaratywny to znaczy, że pełnią wyłącznie rolę informacyjną i porządkową oraz nie przesądzają o tym, kto rzeczywiście jest wspólnikiem spółki.
W JAKIEJ FORMIE PROWADZIĆ
Księga udziałów w spółce z o.o. może być prowadzona zarówno w formie papierowej jak i elektronicznej. Tutaj już to sam zarząd decyduje o tym, która z form jest dla niego odpowiednia.
Zaznaczyć należy, iż zarząd spółki nie musi osobiście dokonywać wpisów i nanosić zmian w księdze – może zlecić to innym organom lub osobom, przy czym ponowi pełną odpowiedzialność za ewentualne jej niewłaściwe prowadzenie.
Jeśli zaś spółka jest w likwidacji, obowiązki nałożone na zarząd, spoczywają już na likwidatorze.
Podczas wybierania formy prowadzenia księgi udziałów, warto pamiętać o prawie przysługującym wspólnikom, do jej przeglądania co wynika bezpośrednio z § 2 art. 188 i wybrać formę, łatwo dostępną dla zainteresowanych.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA BRAK KSIĘGI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE
Zarząd lub likwidator, zaniedbujący obowiązek prowadzenia księgi udziałów, naraża się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki zgodnie z art. 293 k.s.h oraz odpowiedzialność karną zgodnie z art. 594 § 1 k.s.h.
Zasiadając w zarządzie, warto zatem zadbać o prowadzenie i kontrolowanie wpisów w księdze już od pierwszego dnia istnienia spółki, by stało się to poniekąd naszym nawykiem i nie narażać się na ewentualną odpowiedzialność przedstawioną powyżej.
Jeśli zaś kupujemy gotową lub stażową spółkę, sprawdźmy czy taka księga została założona.
Sprawdź oferty sprzedaży gotowych spółek
Natomiast gdy sprzedajemy spółkę a jednocześnie przestajemy pełnić funkcję członka zarządu, upewnijmy się czy księga była prowadzona rzetelnie, ponieważ nowy zarząd reprezentujący spółkę może rościć względem nas o odszkodowanie za zaniechanie naszych obowiązków.