Kapitał zakładowy – definicja
By przedstawić funkcje kapitału zakładowego, należy najpierw ustalić, czym on w ogóle jest. Jednak k.s.h. nie zawiera jego definicji. W doktrynie przyjęto, iż kapitał zakładowy to pieniężnie wyrażona wartość początkowego majątku spółki, na którą składa się suma oznaczonych w umowie założycielskiej wartości wkładów, jakie poszczególni wspólnicy – założyciele zobowiązani są wnieść do spółki. Dzieli się on na udziały obejmowane przez wspólników, z którymi są związane określone prawa i obowiązki w spółce.
Spółka czy oddział – jak wybrać odpowiednią formę działalności gospodarczej
Warto zaznaczyć, że mimo iż podstawą oznaczenia wielkości kapitału zakładowego są uprawnienia i przedmioty majątkowe wnoszone przez wspólników, to jednak kapitału zakładowego nie można z utożsamiać z poszczególnymi prawami i przedmiotami tworzącymi majątek spółki. Jest to spowodowane tym, iż kapitał zakładowy wyraża jedynie sumę ich pieniężnej wartości. Prawa i przedmioty majątkowe wniesione do spółki jako wkłady mogą zostać zastąpione innymi, a wielkość kapitału zakładowego nie ulegnie z tego powodu zmianie.
Przykład: Wspólnicy A i B postanowili w umowie spółki, że na pokrycie kapitału zakładowego w wysokości 120 000 zł wnoszą następujące wkłady: wspólnik A – określony sprzęt produkcyjny o wartości 60 000 zł, wspólnik B – wyposażenie magazynu i biura o wartości 60 000 zł. Zatem w początkowym bilansie spółki po stronie pasywów znalazłaby się kwota kapitału zakładowego, tj. 120 000 zł, którą po stronie aktywów równoważyłyby wkłady – wartość sprzętu produkcyjnego oraz wyposażenia magazynu i biura. W toku działalności spółki maszyny te mogą zostać sprzedane, a wyposażenie zmienione. Zmianie ulegną aktywa – będą to już inne przedmioty majątkowe niż pierwotne wkłady, jednak wielkość kapitału zakładowego pozostanie w niezmienionej wysokości.
Funkcje kapitału zakładowego
Jak już wspomnieliśmy na początku, zebrany przez spółkę kapitał pełni trzy niezwykle ważne funkcje – prawną, gospodarczą oraz gwarancyjną, stwarzając tym samym podstawy działalności i organizacji spółki. Poniżej charakteryzujemy każdą ze wspomnianych funkcji.
• Funkcja prawna
Polega ona na wyznaczeniu pozycji wspólników w spółce z o.o. Każdy z nich dysponuje określoną liczbą udziałów, na które podzielony jest kapitał zakładowy. Ich liczba, w odniesieniu do kwoty kapitału i wartości udziałów przypadających pozostałym wspólnikom, określa znaczenie danego wspólnika w spółce.
Prawa i obowiązki korporacyjne udziałowców w spółce z o.o.
Przede wszystkim wyznacza ona możliwości oddziaływania na decyzje spółki poprzez związaną z udziałami liczbę głosów przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenie wspólników. Z reguły jest także podstawą do określenia udziału w zysku oraz w kwocie pozostałej po likwidacji spółki.
• Funkcja gospodarcza
Kapitał zakładowy wyraża początkowy potencjał gospodarczy spółki, gdyż odzwierciedla wartość jej pierwotnego majątku, który pozwala na rozpoczęcie przez spółkę planowanej działalności.
• Funkcja gwarancyjna
Kapitał zakładowy stanowi także zabezpieczenie interesów potencjalnych wierzycieli spółki. Po stronie aktywów spółki powinny zawsze znajdować się wartości i prawa odpowiadające wielkości kapitału zakładowego. Dla wierzycieli jest to gwarancja, iż spółka dysponuje określonym, stałym majątkiem minimalnym, który – w razie potrzeby – może zostać przeznaczony na zaspokojenie ich roszczeń finansowych.
Wielkość kapitału zakładowego
Art 154 k.s.h. przewiduje, iż kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić minimum 5 000 zł, przy czym wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Ta regulacja ma zagwarantować, że kapitał zakładowy będzie stanowić realną wartość w majątku spółki i spełni swoje funkcje.
