By odpowiedzieć na pytanie jak założyć spółkę komandytową musimy wymienić wpierw niezbędne składniki umowy tej spółki. Umowa spółki komandytowej jest niczym jej regulamin, warto więc poświęcić nieco czasu na odpowiednią konstrukcję zapisów w niej zawartych.
Konieczne elementy umowy spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej dla swej ważności powinna zawierać postanowienia wymagane przez art. 105 k.s.h. Dotyczą one takich zagadnień jak:
- Firma i siedziba spółki
Firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna, firma powinna ponadto zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej. Co ważne, w firmie nie powinno być zamieszczone nazwisko komandytariusza. W przeciwnym wypadku odpowiada on wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
- Przedmiot działalności spółki
Powinien zostać on określony zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności.
- Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
Obowiązek wniesienia wkładów ciąży zarówno na komandytariuszach jak i na komplementariuszach. W przypadku komplementariuszy zastosowanie znajdują przepisy dotyczące wkładów wspólników w spółce jawnej. Ich wkład może więc polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw majątkowych, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
Rejestracja spółki komandytowej – zlecać czy zakładać samodzielnie
Kwestie dotyczące wkładów komandytariuszy zostały uregulowane w k.s.h. przepisami o spółce komandytowej – gdzie warto zajrzeć by dowiedzieć się więcej o tym jak założyć spółkę komandytową. Gdy wkładem jest w całości lub części świadczenie niepieniężne, wówczas umowa spółki określa jego przedmiot, wartość i wspólnika wnoszącego aport. Wkładem komandytariusza nie może być zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki, jak również wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Jedynie gdy wartość innych jego wkładów nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej, dopuszczalne jest wniesienie wyżej wymienionych aportów.
Ponadto jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o. lub spółka akcyjna, a komandytariuszem wspólnik tej spółki, wówczas wkładem komandytariusza nie mogą być udziały bądź akcje danej spółki.
K.s.h. nie nakłada na wspólników obowiązku wniesienia wkładów przed zarejestrowaniem spółki. To wspólnicy ustalają, w jakim terminie zostaną one wniesione. Co ważne, niedopuszczalne jest umowne zwolnienie komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.
- Oznaczenie sumy komandytowej
Suma komandytowa, czyli kwotowo ustalony zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli musi zostać bezwzględnie określona w umowie spółki. Co więcej, wspólnicy mogą ustalić jedną taką samą sumę komandytową obowiązującą każdego komandytariusza, jak również sumy różnej wysokości, odrębnie wiążące każdego z komandytariuszy.
Forma umowy spółki komandytowej
Zgodnie z art. 106 k.s.h. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego
Zgodnie z art. 109 ust. 1 k.s.h. spółka komandytowa powstaje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców. Dokonanie zgłoszenia spółki do sądu jest prawem i obowiązkiem każdego wspólnika, a więc zarówno komplementariusza jak i komandytariusza. Wniosek należy złożyć na urzędowym formularzu do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu gospodarczego.
Zgłoszenie to powinno zawierać m.in.:
- firmę, siedzibę i adres spółki,
- siedziby i adresy oddziałów – jeżeli spółka takie ma posiadać,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy, a odrębnie dane dotyczące komandytariuszy,
- dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji,
- wysokość sumy komandytowej.
Załączniki do zgłoszenia
Ponadto do wniosku o wpis należy dołączyć:
- umowę spółki,
- wykaz wspólników wraz z ich adresami,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
- dowody wpłaty tj.: opłaty sądowej za wpis oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jeśli poszukujesz więcej informacji o tym jak założyć spółkę komandytową, lub o niej samej, zapisz się do newslettera poradnika dla przedsiębiorców i bądź na bieżąco.
